关于半导体产品销售的标准条款和条件

TEXAS INSTRUMENTS INCORPORATED
德州仪器公司
关于半导体产品销售的标准条款和条件

要约与承诺: 美国德州仪器公司（“德州仪器公司”）就依据本标准条款和条件销售并且交付半导体产品发出要约。针对本要约所作出的承诺应明确受限于该等条款。德州仪器公司在此反对并且拒绝买方提出的任何附加的或者不同的条款，包括买方购买订单中的条款，除非德州仪器公司以书面形式明确同意该等条款。

价格和发货: 德州仪器公司在其收到买方订单时的有效价格应当持续适用，如果德州仪器公司在十二（12）个月内按订购的数量发货且在十八（18）个月内安排好货运。否则，实际发运的产品应当适用德州仪器公司实际发货日当时的有效价格。

如果燃料、金属、原材料、设备或者其他生产成本显著增加，德州仪器公司有权利且买方有义务重新协商未发运产品的价格，如果未能达成协议，德州仪器公司有权终止合同，并且不承担任何责任。

所有权及交付: 在美国境内运输的货物应采用F.O.B.德州仪器公司装运港的方式交付，在美国境外运输的货物应当采用FCA（《2000年国际贸易术语解释通则》）买方指定承运人的方式交付。所有权以及货损责任应当自德州仪器公司货交买方指定承运人时转移给买方。任何随后发生的损失或损害不能免除买方的义务。买方应当补偿德州仪器公司因国际货运而发生的保险、运输成本，并应当负责承担所有因此发生的进口关税、税收和任何其他费用，或所要求的许可或者报关。德州仪器公司可以分期交付产品。交付日期是预估的日期。如果未能在预估的交付日期交付产品，德州仪器公司应不对买方发生的任何损害、损失或者费用承担责任。

付款条件: 如果德州仪器公司允许买方赊账交易，付款期限应当是德州仪器公司开出发票后的净三十（30）日。德州仪器公司有权无需理由随时变更或者撤销赊账交易的金额或付款条件。在分期交付产品的情况下，买方应当根据上述付款条件支付每批次产品的货款。如果买方未能按期支付任何到期货款，德州仪器公司有权中止或者撤销履行任何允许买方赊账交易的合同。德州仪器公司的中止履行可能导致重新安排方面的拖延。根据德州仪器公司的判断，如果买方的财务状况不能证明该付款条件的正当性，德州仪器公司将有权终止合同，除非买方立即支付所有已交付产品的货款并提前支付所有待交付产品的货款。德州仪器公司根据本条款终止合同不应影响其寻求任何其他救济的权利

税收: 价格不包含相关税款或者关税。买方应当独自承担所有相关的税款以及关税。当相关法律要求时，德州仪器公司将把与销售相关的税款纳入销售价格，而买方将支付前述税款，除非买方能向德州仪器公司提供已依法签署的销售税款免税证书。如果买方依法应当从其支付给德州仪器公司的价款中代扣代缴任何数额的税款，买方应当立即向相关税务机关支付前述税款，并且采取一切合理措施来减少代扣代缴的税款。

意外事件: 如果由于不可抗力或者其他不在德州仪器公司合理控制范围内的事件，包括但不限于，劳动力、能源、燃料、机器或者材料的短缺，技术或者生产故障，战争、国内骚乱、任何政府行为，法律或法规，包括任何司法命令或者判决，任何通讯或者能源故障，劳动争议、自然灾害、火灾、洪水、地震、爆炸、恐怖主义行为或者天灾，导致合同不能履行或者迟延履行，德州仪器公司的行为不属于违约，也不对任何未履行合同或者迟延履行承担任何责任。如发生产品短缺，德州仪器公司有权自行裁量决定调配产品的生产及交付。

保证与相关救济:

7.1	7.1 受限于下文第7.5条和第7.6条的约定，德州仪器公司保证其半导体产品将符合其公布的该产品的规格或者由其授权代表签署的双方同意的其他书面规格。对于制成品，德州仪器公司的保证自德州仪器公司向买方运送产品之日起三（3）年内有效。但是，对于以干燥包封装形式销售的产品，买方必须在运送后的一（1）年内安装。对于超过运送日一（1）年后才安装的干燥包封装的产品，如果存在缺陷，德州仪器公司将不承担责任。对于以圆硅片形式或者单颗芯片形式销售的产品，保证期为三十（30）天。尽管如此，如果任何产品缺陷是因为德州仪器公司之外主体的过失、不当使用或者不当处理所造成的，包括不当安装或者测试，或者由德州仪器公司之外的主体以任何方式改造或者变更后的任何产品，德州仪器公司均不承担责任。另外，如果任何缺陷是由于买方对于产品的设计、规格或者指示所造成的，德州仪器公司也不承担责任。德州仪器公司将在其认为有必要的范围内进行检测以及运用其他质量控制技术。除非政府指令要求，德州仪器公司并无必要检测每件产品的全部参数。
7.2	如果德州仪器公司的任何产品未能符合上述保证，德州仪器公司唯一的责任是由其自主选择对该等产品进行维修或者更换，或者将该等产品在买方账户上计入贷方。在此保证项下的德州仪器公司的责任应限于在保证期间内退还至德州仪器公司指定地点的并且经德州仪器公司认定为不满足前述保证的产品。如果德州仪器公司选择对产品进行维修或者更换，德州仪器公司应有合理的时间进行维修或者更换。维修后产品的保修期应当以原保修期的剩余期间为准。更换后产品的保修期应为一个新的完整的保修期。
7.3	除非上述条款另有规定，半导体产品“按现状提供”且“不保证产品无瑕疵”。德州仪器公司不承担关于产品的任何其它保证责任，无论该保证是明示的还是默示的，包括但不限于任何关于适销性或适合于特别目的的默示保证。
7.4	买方同意在使用或者分配任何含有德州仪器公司产品的系统前，都将彻底检测该系统以及该系统中使用的德州仪器公司产品的性能。德州仪器公司可以提供技术、应用或者设计的建议、质量特性、可靠性数据或者其他服务。买方同意该等服务的提供将不会扩展或者改变德州仪器公司的上述保证责任，德州仪器公司也不会因提供该等服务而承担任何额外的义务或者责任。
7.5	与安全密切相关的、军用的或者汽车方面的应用。德州仪器公司的产品未被授权应用于与安全密切相关的领域（比如生命维持），在这些领域，一旦德州仪器公司的产品发生故障，将可能会导致严重的人身伤亡，但双方各自的管理人员已签署协议明确约定该等应用的除外。买方应当充分赔偿德州仪器公司及其代表因在安全密切相关领域未经授权使用德州仪器公司产品而产生的任何损失。德州仪器公司的产品并非设计为或计划用于军事/航天方面的应用或者环境，除非德州仪器公司明确指定其产品为军用级别或者“增强型”（增强型产品能够在更广范围内的温度下运作并且具有更多的功能和特性）。只有德州仪器公司指定为军用级别的产品才符合军用规格。买方认可并且同意，其将自行承担将非军用级别的德州仪器公司产品使用于该等情形而产生的全部风险，并且买方也应独自对与该等使用相关的所有法律法规方面的合规性负责。德州仪器公司的产品并非设计为或计划用于汽车方面的应用或环境，除非德州仪器公司将特定产品指定为符合ISO/TS16949要求。如果将非指定产品应用于上述领域，德州仪器公司将不承担因未达到ISO/TS16949要求而产生的任何责任。买方陈述其拥有与应用的安全、规范相关的全部必要专业知识，而且买方保证并且同意，其将对于其产品以及任何使用德州仪器公司产品而实现的买方应用相关的所有法律、法规、安全方面的合规要求独立承担责任，尽管德州仪器公司可能向其提供与应用相关的信息或者支持。
7.6	尽管另有相反情况，但软件产品及实验性开发产品均为“按现状提供”且“不保证产品无瑕疵”。德州仪器公司不承担关于软件产品及实验性开发产品的任何保证责任，无论该保证是明示的还是默示的，包括但不限于任何关于适销性和适合于特别目的的默示保证。

知识产权赔偿:

8.1	受限于第8.2条、第8.3条、第9.1条及第9.2条的约定，德州仪器公司将赔偿最终裁定买方承担的，或者德州仪器公司作为和解或妥协同意承担的任何损害赔偿、责任或者成本（但不包括间接的以及惩罚性的损害赔偿），并且德州仪器公司将在任何向买方提出的权利要求、诉讼或者程序中为其抗辩，如果该等权利要求、诉讼或者程序是基于主张德州仪器公司生产和提供的产品直接侵犯了美国、加拿大、日本或者欧盟成员国的任何专利、著作权或者商业秘密，条件是德州仪器公司（i）及时接到通知并且获得该权利要求、诉讼或者程序的副本，（ii）收到买方占有、保管或掌握的全部证据，（iii）在抗辩以及关于和解或妥协的全部谈判中获得合理支持及全部控制权。买方特此同意使德州仪器公司获得买方针对侵权指控所有的任何抗辩的利益，包括但不限于，任何许可或者选择许可或再许可该等侵权主张所依据的知识产权。
8.2	在出现德州仪器公司有义务根据第8.1条的约定为买方抗辩的权利主张的情况下，德州仪器公司可以，但并无义务：（i）获得允许买方继续使用产品的许可；（ii）更换或者改变产品使其不构成侵权，而且该改变或更换不会实质性影响产品的功能；或者（iii）如果第（i）项和第（ii）项德州仪器公司均无法以商业上合理的费用达成，德州仪器公司将向买方返还购买价款以及产品的运输成本，并且预先停止就该等产品向买方作出赔偿而不承担违约责任。如果德州仪器公司选择采取上述第（i）项及第（ii）项中的任一措施，则针对该项个别权利要求，德州仪器公司应根据第8.1条的约定全部履行其赔偿义务，但不包括在德州仪器公司采取措施前买方已经发生的任何损失、责任或者成本（不包括间接的以及惩罚性的损害赔偿）。如果德州仪器公司选择上述第（iii）项措施，德州仪器公司应当全部履行本合同约定的赔偿义务，无论是否还有额外的权利要求。另外，如果德州仪器公司选择上述第（iii）项措施，则买方应当向德州仪器公司返还其占有、保管或者掌握的全部产品。
8.3	由于买方的故意行为，或者未经德州仪器公司事先书面同意而由买方作出或者达成的任何和解或妥协而产生的任何成本、损失或者损害，德州仪器公司将不承担任何责任。德州仪器公司将不承担抗辩义务，并且对任何成本、损失或者损害不承担责任，如果该侵权主张是基于：（i）买方将产品与任何其他产品、软件或设备组合使用；（ii）买方以与该产品设计的或目标方式不同的方式使用或者应用产品，不论德州仪器公司是否已知或者已被告知该种使用；（iii）买方将产品应用于生产或者其他工序；（iv）买方对产品作了改造；（v）德州仪器公司符合买方的特别设计、指示或者规格；或者（vi）德州仪器公司符合任何行业标准或专有标准，或者买方为实施任何行业标准或专有标准而使用产品（该等权利要求 - 从第（i）项至第（vi）项 – 单独或者合称为“其他权利要求”）。
8.4	买方应赔偿德州仪器公司最终判令德州仪器公司承担的或者买方作为和解或者妥协而同意支付的任何损害赔偿、责任或者成本，并且买方应保证德州仪器公司免于因此遭受任何损害。在基于其他权利要求而产生的针对德州仪器公司的任何权利要求、诉讼或程序中，买方应为德州仪器公司进行抗辩。
8.5	上述条款陈述了双方关于知识产权侵权的全部责任，并且取代了与之相关的全部保证，无论是明示、默示或者法定的保证。买方理解并且同意上述知识产权赔偿条款是本合同的必要组成部分，如果没有该等条款，本合同的主要条款和经济性条款将发生实质性改变。

责任限制与损失免责:

9.1	一般限制。一般限制。在任何情况下，德州仪器公司均不承担与本合同有关的或由此产生的，或与使用依本合同提供的产品相关的任何特别的、附属的、间接的、惩罚性的、偶然的、间接或者惩戒性的损失，不论德州仪器公司是否已经被告知该等损失的可能性。排除的损失，包括但不限于，移除或者重新安装的成本、寻找替代产品或者服务的附加成本、重新检测、使用外部计算机的时间成本、劳动力成本、商誉损失、利润损失、储蓄损失、使用损失、数据损失或者营业中断。在有关诉因发生一年后不得提出任何针对德州仪器公司的权利要求、诉讼或者诉请。
9.2	特别限制。在任何情况下，德州仪器公司因任何保证、赔偿，或与本合同有关的或由此产生的、或者与使用依本合同提供的德州仪器公司产品相关的其他义务而产生的责任总额不得超过德州仪器公司收到的因本合同项下销售与主张的损失或者损害相关的特定产品的总金额。对于根据本合同出售给买方的特定产品，即使存在一个以上的权利要求，也不会扩大或者扩展该责任限制。
9.3	买方理解并且同意上述责任限制是本合同的必要组成部分，如果没有该等条款，本合同的主要条款和经济性条款将发生实质性改变。

10.

取消与重新安排订单。 买方如在德州仪器公司预计装运日期到期前三十（30）天之内提出取消或者重新安排订单将不会被接受。在德州仪器公司预计装运日期到期前超过三十（30）天，但少于九十（90）天的情况下，取消或者重新安排订单可能需要买方额外付费。该等额外费用，如有，应当由德州仪器公司根据各种因素合理做出决定，比如产品是否为买方特别定制，德州仪器公司在买方通知期内变更生产计划的能力，德州仪器公司是否获得了或者安排了特别供应或者设施以完成买方订单，以及其他由德州仪器公司合理确定的因素。在德州仪器公司预计装运日期到期前超过九十（90）天的情况下，买方有权决定取消或者重新安排订单，且不必支付额外费用。

11.

关于违约的不弃权条款： 如果买方发生任何违约行为，德州仪器公司可拒绝后续装运。如果德州仪器公司选择继续装运，其行为并不构成对该违约行为的弃权，也不应影响其针对该违约行为的法律救济。

12.

适用法律： 本合同及其解释应当适用德克萨斯州法律，但不包括冲突法规则。如果有管辖权的法院认为因任何原因认定本合同的任何条款不具有强制执行力，则该条款应当尽最大可能以实现双方意图的方式来执行，而且本合同的剩余条款应继续完全有效。本合同不适用《联合国国际货物销售合同公约》或者《统一计算机信息交易法》。买方同意因本合同产生的或者与此相关的任何争议适用德克萨斯州境内法院的非排他性管辖，并且同意审判地点为德克萨斯州达拉斯郡。尽管如此，任何判决均可在美国或者外国的法院得到执行，而且德州仪器公司可以在任何美国或者外国的法院寻求禁令救济。

13.

出口控制:

13.1	买方同意，除非获得美国商务部的事先授权，买方及其下属公司均不得直接或间接的出口、再出口或者散布其从德州仪器公司处获得的任何技术、软件、软件源代码（定义参见《美国商务部出口管理条例》第772部分），也不得向任何《美国商务部出口管理条例》禁止出口、再出口或散布技术、软件、软件源代码或直接产品的任何目的地或国家直接或间接地出口、再出口或者散布与该等技术、软件或软件源代码相关的任何直接产品（定义参见《美国商务部出口管理条例》第734部分）。买方特此向德州仪器公司保证将遵守《美国商务部出口管理条例》第740部分（受管制的技术与软件）的规定。
13.2	买方进一步同意，在出口或者再出口根据本合同从德州仪器公司处获得的任何产品、技术数据、软件或者软件源代码，或者任何该等技术数据、软件或者软件源代码的直接产品之前，将获得任何必要的出口许可或其他文件。相应地，买方不得直接或者间接地向美国法律或者相关非美国法律禁止的任何个人、公司、实体、国家销售、出口、再出口、转让、转移或者处置任何该等产品、技术数据、软件或者软件源代码。另外，如果买方有理由认为任何个人、公司或者实体系基于出口目的而从买方获得了任何该等产品、技术数据、软件或者软件源代码，则买方应当向其发出通知，要求其遵守该等法律和法规。各方应当自负费用获得与其各自履行本合同项下义务必要的该等许可以及进出口文件。如果未能获得政府许可，德州仪器公司有权终止、取消或者免于履行本合同项下的任何义务。
13.3	德州仪器公司关于任何出口产品的分类仅供德州仪器公司内部使用，不得被解释为关于该等产品的正确出口归类或者确定该等产品出口是否需要出口许可或其他文件的陈述与保证。在本合同终止后，本第13条仍应适用。

14.

美国政府合同： 如果产品将被用于美国政府合同或者分合同，《美国政府采购条例》中的强制性条款，除非在下文注明，将通过引用而被吸收。除非达成书面约定，将不提供经认证的成本或者价格数据，并且有关成本会计标准、缺陷定价以及审计要求将不适用。

15.

转让： 在没有德州仪器公司事先书面同意的情况下，买方无权转让本合同。任何未经授权的转让自始无效。

16.

完整合同： 本合同构成各方关于产品销售的完整合同，并且取代之前关于标的事宜的全部沟通、陈述或者协议，不论口头或者书面。任何德州仪器公司代表做出的关于产品销售的在先陈述或者声明，如果没有包含在本合同中，则不应对德州仪器公司产生约束力。对本合同条款的任何补充或修改，除非以书面的形式做出并且由德州仪器公司合法授权的代表签署，将不对德州仪器公司具有约束力。任何交易过程、行业惯例或者履行过程均不得用于解释或者补充本合同的任何条款。该等条款和条件应当优先适用，即使不同的、相冲突的、补充的条款及条件可能出现在未明示纳入本合同的任何订单或者其它书面文件上，包括但不限于，数据表、应用说明及订单确认书。本合同的条款标题仅供参考，在任何情况下均不应影响本合同的含义或其解释。

TI-43897, 版本 05/25/07